民營銀行的風(fēng)險分擔(dān)機制及制度缺陷
關(guān)于民營銀行“風(fēng)險自擔(dān)”這一點,需要作進一步探討。筆者理解,既然民營銀行法律定性上是“商業(yè)銀行”,自然就應(yīng)當(dāng)風(fēng)險自擔(dān)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東以其出資為限,“承擔(dān)有限責(zé)任”,也就是說,無論民營銀行出資人是誰,股東均承擔(dān)有限的風(fēng)險。如果民營銀行出現(xiàn)虧損、破產(chǎn)倒閉的風(fēng)險,其“自擔(dān)”的含義,也只是承擔(dān)有限的部分,即損失其原始出資及權(quán)益部分,股東自身的其他資產(chǎn)和權(quán)益,則不會“殃及”;另外存款人的損失也不由股東承擔(dān)。
目前,社會上有一種理解,認為在民營銀行出現(xiàn)虧損特別是破產(chǎn)倒閉的情況下,銀行股東們不但要承擔(dān)自身出資的損失,還要對存款人的存款負責(zé)。如果是這樣,就會衍生出一系列的法律問題和政策問題。
首先,由銀行股東即出資人對存款人的存款負責(zé),在國際上恐怕也沒有先例。國際上,銀行股東對存款人的責(zé)任體現(xiàn)在兩方面:要么確保銀行不出現(xiàn)倒閉破產(chǎn)情形,也就是倒閉破產(chǎn)的概率為零,但這是理想狀態(tài),幾乎不大可能;要么銀行向國家設(shè)立的存款保險公司交納存款保險費,存款人的權(quán)益由存款保險公司保護,在一定限額內(nèi)給予賠付。在目前中國尚未建立存款保險制度的情況下,國內(nèi)商業(yè)銀行無論從法律上還是從金融穩(wěn)定的角度,均由國家無形中提供隱性全額擔(dān)保。國家擔(dān)保,也就是國家財政擔(dān)保,具體落實到責(zé)任人,就是代表國家財政的財政部門。由于地方政府并不承擔(dān)金融穩(wěn)定職責(zé),因此必須由中央財政負擔(dān)。基于中國特殊的中央財政與中央銀行的關(guān)系,加之中央銀行最后貸款人角色,往往金融風(fēng)險便由央行承擔(dān)。因此,按照現(xiàn)行法律制度規(guī)定,民營銀行一旦出現(xiàn)風(fēng)險,股東僅僅承擔(dān)自身的出資風(fēng)險,對存款人的風(fēng)險顯然是由國家承擔(dān),而不是由股東承擔(dān)。
其次,如果民營銀行存款人的風(fēng)險(姑且稱之為外部風(fēng)險)由股東承擔(dān),會造成市場嚴重不公。因為目前的商業(yè)銀行,無論國有還是國有控股,無論是民營(如民生銀行等)還是外資,包括數(shù)量眾多的農(nóng)信社,均由國家提供了隱性全額擔(dān)保。在這個意義上,這類銀行的對外信用是基于國家擔(dān)保的基礎(chǔ)上的,存款人何懼銀行倒閉情況出現(xiàn)。而民營銀行一旦確定存款人的存款風(fēng)險由股東承擔(dān),則會導(dǎo)致市場上兩類信用程度完全不同的銀行:有國家全額擔(dān)保的和沒有國家擔(dān)保的。后一類由股東擔(dān)保,顯然其擔(dān)保效力難以“敵國”?退一步講,社會特別是民營企業(yè)就會認為這是政策歧視:國家既然可以給其他所有銀行包括外資銀行的存款都提供了全額擔(dān)保,為何不給內(nèi)資的民營銀行提供擔(dān)保?況且,目前情況下,如果沒有國家給予存款擔(dān)保,即使民營銀行設(shè)立起來了,存款人怎敢到民營銀行去存款?沒有了存款,何成銀行?道理是顯而易見的。
因此,民營銀行的風(fēng)險如何承擔(dān),需劃分兩種不同情形:內(nèi)部風(fēng)險,可以“自擔(dān)”;外部風(fēng)險,只能國家承擔(dān)。如果國家不愿承擔(dān),就要考慮盡快建立存款保險制度,由買者付費,實行真正的“風(fēng)險自擔(dān)”。
盡快建立存款保險制度
從2008年國際金融危機的教訓(xùn)看,缺乏有效的制度保障與支撐,是目前放寬銀行準(zhǔn)入條件的最大障礙。在制度建設(shè)滯后的背景下,大幅度降低準(zhǔn)入條件、大量增加民營資本控制的商業(yè)銀行,將會帶來巨大的道德風(fēng)險和系統(tǒng)性金融風(fēng)險。2004年前后“德隆事件”就是鮮明的例證。
從防范系統(tǒng)性、區(qū)域性金融風(fēng)險的角度看,中國的銀行體系目前仍然缺乏一些基本的、基礎(chǔ)的制度支撐,存款保險制度就是一項重要條件。國際經(jīng)驗表明,存款保險制度是金融穩(wěn)定三大支柱之一。從長遠來看,中國銀行業(yè)迫切需要建立這項制度。設(shè)計良好的存款保險制度,除了有利于穩(wěn)定公眾信心外,還有助于新型金融機構(gòu)的發(fā)展和建立金融機構(gòu)市場化的退出機制。市場退出機制的建立,有賴于一個先決條件:穩(wěn)定公眾信心的制度安排。存款保險制度正是基于之一考慮的制度設(shè)計。
目前已有100多個國家和地區(qū)建立了存款保險制度。以美國為例,其聯(lián)邦存款保險公司(FDIC)自上個世紀30年代建立以來,成效非常顯著,也已經(jīng)非常成熟,值得借鑒。2008年國際金融危機至今,美國有400多家銀行倒閉,但并沒有發(fā)生一起銀行擠兌事件,也沒有引發(fā)社會恐慌情緒,其原因就在于有存款保險制度這張安全網(wǎng)作支撐,強化了公眾的信心和穩(wěn)定的預(yù)期,大大降低了危機誘發(fā)因素。
本次金融危機以來,許多國家都反思本國的存款保險制度,并在制度改革層面作出相應(yīng)的調(diào)整,比如美國推出《多德-弗蘭克法案》,強化了聯(lián)邦存款保險公司的職能和作用,提高了存款保險限額;英國也對過去的金融監(jiān)管體制開展了大刀闊斧的改革,以立法的形式將維護金融穩(wěn)定的職能重新劃歸英格蘭銀行(即中央銀行);韓國等也及時對其存款保險制度進行了完善。
另外,世界金融百年來的實踐也同樣證明,存款保險制度對商業(yè)銀行可能出現(xiàn)的道德風(fēng)險具有有效的、硬性的市場約束。這一點不僅在實踐中已經(jīng)得到證明,理論上也支持這一觀點。在利率市場化改革加快推進的條件下,“高息攬儲”將合法化,資金的價格主要受市場影響和約束,而資金來源將決定商業(yè)銀行信用擴張的程度??梢灶A(yù)見,民營銀行設(shè)立后,存款市場的競爭必將更加激烈。為了防范可能的惡性競爭等道德風(fēng)險,以及由此引發(fā)的商業(yè)銀行特別是小型商業(yè)銀行的倒閉風(fēng)險,也需要盡快建立存款保險制度,確立“買者付費”的市場化的“外部風(fēng)險”分擔(dān)機制,約束可能的超出自身承受能力的風(fēng)險偏好。
經(jīng)過16年的研究和論證,目前推動出臺存款保險制度的條件已經(jīng)具備,方案出臺的時機也已成熟,根據(jù)金融改革的總體方向和需要,在做好可能的風(fēng)險防范預(yù)案和向社會公眾宣傳解釋的前提下,有必要盡快推出,為放寬銀行業(yè)市場準(zhǔn)入條件、促進銀行業(yè)充分競爭奠定制度基礎(chǔ)。
只有相關(guān)配套制度和政策措施同步跟進,“嘗試由民間資本發(fā)起設(shè)立風(fēng)險自擔(dān)的民營銀行”才更具有可操作性和可持續(xù)性?!?/p>
作者為武漢大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院在職博士