【摘要】有限責(zé)任公司的出現(xiàn)實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，但它同時也帶來了委托代理問題。區(qū)塊鏈社區(qū)是有別于有限責(zé)任公司的一種新型組織模式，這種組織模式實現(xiàn)了利益相關(guān)人與股東合二為一，避免了有限責(zé)任公司面臨的兩權(quán)分離而帶來的委托代理問題。但這種新模式也伴隨著許多新問題：去中心化的公平與決策達成的效率之間的平衡問題；去中心化的理念與事實上算力集中的問題；區(qū)塊鏈社區(qū)分叉的問題；創(chuàng)始人團隊與社區(qū)使用者、ICO的投資者，以及二級市場交易者之間的利益沖突問題等。
【關(guān)鍵詞】區(qū)塊鏈 公司治理 委托代理 共識機制
【中圖分類號】F8 【文獻標(biāo)識碼】A
【DOI】10.16619/j.cnki.rmltxsqy.2018.12.002
【作者簡介】劉曉蕾，北京大學(xué)光華管理學(xué)院教授，北大光華區(qū)塊鏈實驗室主任。研究方向為金融市場及公司金融。主要著作有《A neoclassical interpretation of momentum》《Securitization and capital structure in nonfinancial firms: An empirical investigation》等。
阿里巴巴到底是不是中國公司？在網(wǎng)絡(luò)上經(jīng)常能看到網(wǎng)友們討論這個問題。這個問題的答案取決于我們怎么定義一家公司到底是不是中國公司。如果從股東的角度來看，或者說如果我們認為阿里巴巴是屬于股東的，那么它不是一家中國公司。阿里的早期投資基金軟銀、雅虎都不是中國基金?，F(xiàn)在阿里在美國股票交易所上市，公司的大多數(shù)股東都不是中國人。但是，我們可以換一個角度討論問題。我們可以討論阿里這家公司的存在給什么人帶來了經(jīng)濟效益，或者換句話說，討論誰是阿里的利益相關(guān)人（stakeholder）。阿里的利益相關(guān)人包括公司的雇員、在淘寶平臺開店的店主、在淘寶上買東西的顧客，等等。那么我們可以確定的說，阿里的大多數(shù)利益相關(guān)人都是中國人。公司到底是屬于股東的，還是利益相關(guān)人的呢？這個問題在不同國家有不同的答案。阿里這樣的有限責(zé)任公司實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，是現(xiàn)代企業(yè)制度的一大進步，極大地促進了生產(chǎn)力的發(fā)展。但同時這種組織模式也帶來了委托代理問題。表現(xiàn)在作為經(jīng)營人的管理人與作為所有權(quán)人的股東之間矛盾。管理人做決策，但是股東接受這個決策產(chǎn)生的經(jīng)濟后果。而區(qū)塊鏈社區(qū)，實現(xiàn)了利益相關(guān)人與股權(quán)人的合二為一。在一個典型的區(qū)塊鏈社區(qū)中，token的擁有者既是這個項目（或者叫做社區(qū)）的stakeholder，同時又是這個項目的股權(quán)人。這是一種全新的組織模式。
股東、利益相關(guān)人與有限責(zé)任公司
公司的歸屬問題同時也就意味著公司決策應(yīng)該最大化誰的利益問題。在美國、英國等國家，法律明確規(guī)定股東是公司的所有人，管理者需要最大化股東的利益。但在有些歐洲國家，比如德國，法律規(guī)定董事會上需要代表各方利益，特別是雇員的利益。Yoshimori于1995年做的問卷調(diào)查表明，在日本、德國、法國，多數(shù)公司高管認為公司屬于全部利益相關(guān)人（圖1）。而在英國和美國，多數(shù)公司高管認為公司屬于股東。Allen，Carletti and Marquez（2015）分析了一個最大化利益相關(guān)人的公司與最大化股東利益的公司之間的區(qū)別，以及在不同的條件下哪種類型公司可以實現(xiàn)更大價值的問題。
有限責(zé)任公司的出現(xiàn)實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，但它同時也帶來了委托代理問題。Ross（1973）描述了出現(xiàn)委托代理問題的市場均衡問題。當(dāng)作出決策的人不是決策后果的承擔(dān)人的時候，決策人與后果承擔(dān)人之間就會產(chǎn)生利益沖突。有限責(zé)任公司中面臨管理人與所有權(quán)人之間的委托代理問題。
有限責(zé)任公司并不是組織的唯一模式。Jensen and Meckling（1976）把一個組織結(jié)構(gòu)定義為一套合同的集合。Fama and Jensen（1983）列舉過各種類型的組織模式，包括（1）有限責(zé)任公司（2）合伙制（3）互助基金（4）非盈利機構(gòu)，文章討論了其中有限責(zé)任公司相比其他組織模式的優(yōu)勢。
區(qū)塊鏈社區(qū)是一種新的組織模式
區(qū)塊鏈的社區(qū)模式其實構(gòu)成了一種非常特殊的新的組織模式。在某種意義上講，它更加契合了Jensen and Meckling（1976）對組織結(jié)構(gòu)的定義：合同的集合。只不過在很多場景下，這種合同編寫為計算機代碼。
以比特幣社區(qū)為例，整個社區(qū)的運作是由一套開源的計算機代碼管理的。這些計算機代碼，就是管理整個比特幣社區(qū)運作的合同，并沒有除了合同之外的專門的管理者。中本聰雖然是比特幣項目的發(fā)起人，可以理解為傳統(tǒng)公司的創(chuàng)始人，但是比特幣社區(qū)的決策并不由他決定。而他即使消失了，也并不影響比特幣社區(qū)的繼續(xù)運轉(zhuǎn)。在比特幣社區(qū)中，所有參與人，包括礦工以及在鏈上轉(zhuǎn)讓比特幣的人，都是項目或者社區(qū)的利益相關(guān)人。而這些項目參與人同時因為擁有比特幣而成為這個項目的股東。比特幣的價格上漲，將帶動所有項目參與人的財富增長。
再以IPFS項目為例，暫時拋開這個項目中對文件傳輸協(xié)議改進這個重要的創(chuàng)新不提，考慮其中的分布式存儲的這個特點。這個項目的參與人通過提供存儲空間得到代幣，而有些用戶通過支付代幣使用這些存儲空間。這其實相當(dāng)于把百度云、亞馬遜云等這些提供云服務(wù)的中心化平臺變成了去中心化的點對點的服務(wù)。不再有中心化的云存儲服務(wù)商，而是由分散化的用戶之間互相提供存貯空間和使用存儲空間實現(xiàn)云存儲服務(wù)。在這個項目里，所有參與項目的人，存儲空間的提供者或者使用者就是這個項目的利益相關(guān)人，而他們同時也是這個項目的股權(quán)人。隨著IPFS這個項目的代幣Filecoin價格的上漲，擁有這些代幣的人財富也會增加。圖2是Filecoin在FIL交易所的交易價格變動情況。目前售價為9.98美元，按照全部挖礦產(chǎn)生14億代幣計算，全部挖礦的市值是140億左右。[1]
共識機制決定區(qū)塊鏈社區(qū)的公司治理模式
鑒于區(qū)塊鏈項目中沒有傳統(tǒng)意義上的兩權(quán)分離，它也就不存在傳統(tǒng)意義上的管理人與所有權(quán)人之間的委托代理問題。這也是區(qū)塊鏈這種去中心化的組織形式有別于有限責(zé)任公司的地方。
區(qū)塊鏈社區(qū)的管理權(quán)歸屬取決于其共識機制。以比較典型的比特幣工作量證明（POW）共識為例。比特幣由礦工通過參與挖礦（工作）完成記賬，同時保證賬本真實有效。使用POW方法達成共識的區(qū)塊鏈社區(qū)的管理權(quán)限由算力決定。這樣，即使是創(chuàng)始人，比如比特幣的創(chuàng)始人中本聰，以太坊的創(chuàng)始人Vitalik，他們在社區(qū)決策的過程中也并不比其他礦工有更多的投票權(quán)。他們的管理權(quán)僅限于其號召力。比如Vitalik由于有很強的號召力，他可以號召礦工們按照他的意愿進行算力投票。
除了POW的共識機制外，目前還存在另外幾種共識機制（圖3）。如果用政府的治理方式來類比，中心化的機構(gòu)類似于獨裁式政府，在去中心化的社區(qū)中，POW的共識機制類似于一人一票的直接民主。這里的選票即為算力。POS的共識機制，由擁有幣的多少及時間長短決定取得新幣的可能，同時也是投票比例。擁有幣的時間越長、擁有量越大則獲得新幣的可能性越大，投票權(quán)也更大。在這種社區(qū)中，富人越來越富，并擁有治理權(quán)限。可以理解為是資本治國，擁有資本（幣）的人擁有決定權(quán)。最近新出現(xiàn)的區(qū)塊鏈項目EOS為了解決原來比特幣、以太坊等項目效率低的問題，采用了超級節(jié)點的做法。由全網(wǎng)投票選出21個超級節(jié)點，記賬由超級節(jié)點完成。這種治理模式類似于精英治國，或者說間接民主。民眾（社區(qū)參與人），通過選舉超級節(jié)點參加管理，由超級節(jié)點代表自己利益。
目前，除了POW模式運行時間較久比較穩(wěn)定以外，其他模式都還在摸索中。一些新的區(qū)塊鏈項目也試圖探索新的共識機制，以在公平與效率之間尋求一個平衡點。
區(qū)塊鏈的分叉反映公司治理上的分歧
區(qū)塊鏈分叉是在項目決策出現(xiàn)分歧時產(chǎn)生的現(xiàn)象。區(qū)塊鏈?zhǔn)峭ㄟ^一個個區(qū)塊相連來完成交易記錄的，每個區(qū)塊之間鏈接形成一條鏈，而幣則是鏈上自然產(chǎn)生的交易媒介。通常當(dāng)社區(qū)面臨一些決策的時候，需要通過事先決定的投票方法完成投票，但是不同意某項決策的參與人也可以按照他們認同的決策方式按照一條新的鏈條繼續(xù)記錄交易，這時候就產(chǎn)生區(qū)塊鏈分叉。分叉產(chǎn)生的不同的鏈條是否可以存活下來取決于是否有足夠多的參與者認可某條鏈條而愿意沿著這個鏈條繼續(xù)書寫交易（挖礦）。
在以太坊這個區(qū)塊鏈項目上就遇到過一次嚴重的分叉事件。這一事件與The DAO這個應(yīng)用項目有關(guān)。The DAO項目是區(qū)塊鏈公司Slock.it發(fā)起的一個項目，可以理解為是以太坊區(qū)塊鏈上的一個應(yīng)用。2016年4月，The DAO項目通過ICO融到了1150萬個以太幣，按當(dāng)時價格計算，相當(dāng)于1.5億美元。是當(dāng)時最大的一筆ICO融資。但是融資完成后不久，2016年6月，黑客就利用The DAO項目中的計算機程序漏洞“偷走了”3百萬個融到的以太幣。這時以太坊社區(qū)面臨重大決策，就是如何應(yīng)對這一黑客事件。這是以太坊社區(qū)面臨的一個重大的管理決策，需要通過算力進行投票表決。在這時以太坊社區(qū)中出現(xiàn)了意見分歧。以創(chuàng)始人Vitalik為代表的團隊決定通過修改交易記錄的方式找回被黑客盜走的幣，換句話說就是人為改動以太坊區(qū)塊鏈的交易記錄。而另一部分社區(qū)參與者則反對修改交易，他們認為，區(qū)塊鏈的核心價值在于其不可篡改，為了一個應(yīng)用就修改交易根本性地違背了區(qū)塊鏈的核心價值。分歧的結(jié)果就是以太坊發(fā)生了分叉，形成了兩條鏈。修改了交易的鏈叫做以太幣（ETH），而拒絕修改交易的鏈產(chǎn)生的幣叫做以太幣經(jīng)典（ETC）。目前兩條鏈上產(chǎn)生的加密貨幣都在交易并且保持了相對的活躍度。
區(qū)塊鏈分叉使得有不同意見的參與人都可以按照自己的意見運營，但是分叉本身也影響了區(qū)塊鏈社區(qū)的發(fā)展。如果把區(qū)塊鏈社區(qū)理解成一個國家，可以把區(qū)塊鏈分叉理解成國家分裂。分裂時，所有公民取得雙重國籍。但是，多數(shù)參與人由于時間資源所限只能再一個社區(qū)活動，分裂后的社區(qū)導(dǎo)致力量的分散，從而根本性地影響社區(qū)的發(fā)展。如何避免區(qū)塊鏈社區(qū)產(chǎn)生分叉是區(qū)塊鏈社區(qū)治理需要考慮的重要問題。
去中心化的區(qū)塊鏈項目，也存在著跟有限責(zé)任公司治理同樣面臨的小股東不愿參與投票管理的問題（freerider problem）。即使POW這樣的共識機制，雖然表面是是算力投票，但是投票還是在相當(dāng)大程度上受到“大股東”，或者說在社區(qū)有很大權(quán)威的參與人的意見支配。在投票表決之前，“大股東”們已經(jīng)在謀求某種共識。這在比特幣社區(qū)擴容問題上表現(xiàn)明顯。由于中本聰最初的設(shè)計，比特幣每個區(qū)塊的大小是1m（1024kb），而每筆交易信息大小最少需要250b，所以每個區(qū)塊最多紀錄4096筆交易（1024kb/250b）。同樣出于最初的設(shè)計，比特幣社區(qū)大約每10分鐘產(chǎn)生一個新的區(qū)塊，這就導(dǎo)致了比特幣最快的交易量是每秒7筆（4096筆/600秒）。交易完成速度慢、效率低。當(dāng)越來越多的人參與到比特幣社區(qū)中，現(xiàn)有的規(guī)則已經(jīng)無法滿足交易的需要，比特幣的擴容問題就一再被提到社區(qū)的議事日程上來。鑒于區(qū)塊鏈社區(qū)的去中心化的規(guī)定，擴容這種改變原有交易規(guī)則（代碼）的決策需要由社區(qū)按照算力投票決定。但在投票之前，以代碼開發(fā)團隊（Core團隊），以及礦池組織者為代表的“大股東”們就已經(jīng)在謀求某種程度的共識。這表現(xiàn)在兩個共識的達成：香港共識和紐約共識。2016年2月21日，比特幣社區(qū)的“大股東”們召開會議，達成了共識，表示同意硬分叉把比特幣區(qū)塊擴容到每塊2m。[2]但后來因為香港共識會議的參會代表與未參會代表發(fā)生意見分歧，Core團隊表示拒絕執(zhí)行香港共識。2017年5月23日，來自全球56個區(qū)塊鏈創(chuàng)始公司簽署紐約共識，同意將比特幣區(qū)塊容量擴充到2m。共識通過多數(shù)算力投票。但是中國的礦池代表由于不贊同這種擴容方案從而開發(fā)了新的擴容方案帶來比特幣的分叉，產(chǎn)生新幣，比特幣現(xiàn)金（BCH）。這次比特幣擴容事件反映了去中心化的社區(qū)為了達成一致進行決策過程中面臨的諸多問題。其一是決策的效率問題。比特幣擴容問題討論了很久，也提出了各種解決方案，未來還要面臨新的擴容問題。決策效率比較低。其二是不同利益群體的利益之爭問題。在比特幣擴容問題上，開發(fā)團隊以及礦池代表就產(chǎn)生了巨大的意見分歧。如何能夠提高決策達成效率也是區(qū)塊鏈社區(qū)運行機制設(shè)置中的一個重要問題。
新的委托代理問題
區(qū)塊鏈社區(qū)雖然沒有傳統(tǒng)的管理人與所有權(quán)人之間的委托代理問題，但是它面臨新的委托代理問題。特別是在社區(qū)發(fā)展尚未成熟，需要由創(chuàng)始人團隊經(jīng)營的時候，會產(chǎn)生創(chuàng)始人團隊與一部分用戶之間的利益沖突問題。比如，在一個使用代幣來購買服務(wù)的區(qū)塊鏈社區(qū)中，服務(wù)提供者通過提供服務(wù)取得代幣，而服務(wù)使用者需要支付代幣享用服務(wù)。在這樣的社區(qū)中，服務(wù)提供者希望提高代幣價格而服務(wù)使用者則希望降低代幣價格。在沒有干預(yù)的市場中，最后代幣的價格由供需雙方達成。但是在存在創(chuàng)始人團隊的時候，則會出現(xiàn)利益沖突。因為區(qū)塊鏈社區(qū)不是傳統(tǒng)的有限責(zé)任公司，社區(qū)不贏利，也沒有分紅機制。創(chuàng)始人團隊的收益來自于代幣價格上漲。[3]創(chuàng)始人團隊一般會預(yù)留一些代幣。日后如果代幣價格上漲，創(chuàng)始人團隊則通過出售預(yù)留的代幣實現(xiàn)贏利。因此，對于創(chuàng)始人團隊而言，代幣價格上漲是與其利益相符的。這就與服務(wù)使用者發(fā)生了利益沖動。另外在ICO發(fā)行過程中，投資人通過購買代幣給項目提供融資。在創(chuàng)始人團隊沒有鎖定期的情況下，很可能出現(xiàn)雖然項目還沒做成，比如，提議的產(chǎn)品未上線，而創(chuàng)始人團隊已經(jīng)通過二級市場實現(xiàn)套現(xiàn)，從而失去了繼續(xù)開發(fā)項目的動力等問題。在傳統(tǒng)的VC/PE股權(quán)融資中，為了避免類似套現(xiàn)事件發(fā)生，通常要求創(chuàng)始人的股票有相當(dāng)長的鎖定期。甚至監(jiān)管機構(gòu)對于VC/PE所持股份都有一定的鎖定期規(guī)定，從而實現(xiàn)保護二級市場上的中小投資者的目的。而目前加密貨幣交易所處于監(jiān)管的空白，因此，中小投資者處于信息的劣勢，在交易過程中面臨極大的風(fēng)險。
總結(jié)
區(qū)塊鏈社區(qū)是有別于有限責(zé)任公司的一種新型組織模式。這種組織模式實現(xiàn)了利益相關(guān)人與股東合二為一，避免了有限責(zé)任公司面臨的兩權(quán)分離而帶來的委托代理問題。但是區(qū)塊鏈的社區(qū)模式同樣面臨很多問題。其一是去中心化的公平與決策達成的效率之間的平衡問題；其二是去中心化的理念與事實上算力集中的問題；其三是區(qū)塊鏈社區(qū)分叉的問題；其四是創(chuàng)始人團隊與社區(qū)使用者、ICO的投資者，以及二級市場交易者之間的利益沖突問題。為了盡可能好的解決這些問題，首先需要區(qū)塊鏈項目在設(shè)置之初就能夠選擇比較有效的共識達成機制以及社區(qū)運行機制。除了區(qū)塊鏈項目本身的設(shè)置以外，這個行業(yè)，特別是加密貨幣交易市場迫切需要監(jiān)管的介入。[4]對于在二級市場交易的區(qū)塊鏈項目可以要求更多的信息公開。同時應(yīng)該禁止內(nèi)幕交易，禁止操作市場。這些監(jiān)管規(guī)范可以參照目前股票市場規(guī)則制定。
總之，區(qū)塊鏈?zhǔn)且粋€新事物，還處在發(fā)展的初期，面臨許多新問題。學(xué)術(shù)界對這種新的組織模式的認識和研究也才剛剛開始。這種組織模式的發(fā)展完善也還有待時間檢驗。
（感謝婁煥慶、胡康、羅昶的建議和意見，感謝北大光華區(qū)塊鏈實驗室的支持）
注釋
[1]鑒于目前多數(shù)幣還沒有被挖出，再加上有部分鎖倉規(guī)定，gate.io交易所估計IPFS的流通市值為9.8億美元。
[2]區(qū)塊鏈分叉分為硬分叉及軟分叉。通俗的理解，軟分叉兼容原來的版本，而硬分叉不兼容。
[3]這里討論的是純?nèi)ブ行幕纳鐓^(qū)。現(xiàn)在有的區(qū)塊鏈項目通過收取部分交易服務(wù)費而實現(xiàn)贏利。這種模式不是去中心化的運作，不在本文討論之列。
[4]中國自2017年9月以來禁止在國內(nèi)開展加密貨幣交易所，但是國際上有很多國家沒有明確禁止，到目前為止，全球有上百家的交易所。許多新的交易所還在不斷出現(xiàn)。
參考文獻
Allen, Franklin, Elena Carletti and Robert Marquez, 2015, "Stakeholder Governance, Competition, and Firm Value", Review of Finance, pp. 19, pp. 1315-1346.
Fama, Eugene and Michael Jensen, 1983, "Separation of Ownership and Control", Journal of Law and Economics, Vol 26, No. 2, Corporations and Private Property: A Conference Sponsored by the Hoover Institution, pp. 301-325.
IPFS White paper.
Jensen, Michael and William Meckling, 1976, "Theory of the firm: Managerial Behavior, Agency Costs and ownership structure", Journal of Financial Economics, pp. 305-360.
Ross, Stephen, 1973, "The Economic Theory of Agency: The Principal's Problem", The American Economic Review, May, pp.134-139.
Shleifer, Andrei and Robert Vishny, 1997, "A survey of corporate governance", The journal of Finance, June, pp. 737-783.
Yoshimori, M., 1995, "Whose company is it? The concept of the corporation in Japan and the West", Long Range Planning, 28, pp. 33-44.
