中國鋁業(yè)集團有限公司（以下簡稱中鋁集團）堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，堅決貫徹落實黨中央、國務(wù)院重大決策部署，按照國資委關(guān)于扎實推進國企改革三年行動的有關(guān)工作要求，在全面完成子企業(yè)董事會應(yīng)建盡建任務(wù)的基礎(chǔ)上，科學(xué)開展子企業(yè)董事會運行評價，推動董事會規(guī)范高效運行，提高各級子企業(yè)公司治理水平，進一步增強企業(yè)發(fā)展活力。

圍繞董事會功能定位 完善運行評價機制

研究制定評價辦法。結(jié)合集團及所屬企業(yè)實際，制定印發(fā)了子企業(yè)董事會運行評價辦法。聚焦發(fā)揮董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險功能，圍繞董事會運行規(guī)范性和有效性，設(shè)置了權(quán)責(zé)運行、信息溝通、定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險、發(fā)展成效等6項測評指標，突出對董事會發(fā)揮功能作用、推動企業(yè)改革發(fā)展成效的評價，全面體現(xiàn)了對董事會規(guī)范運行的要求。同時，指導(dǎo)各戰(zhàn)略單元制定了適用于所屬子企業(yè)的董事會運行評價辦法，實現(xiàn)了董事會運行評價制度覆蓋集團全級次企業(yè)。

細化評價指標標準。結(jié)合各級子企業(yè)實際，將測評指標落實在建章立制、信息溝通和支撐、會議召集、依法合規(guī)、會議記錄和歸檔、定期報告、跟蹤評價等7個考核項目中，并進一步細化分解為19項評分標準。重點考查董事會制度是否健全完善，是否向外部董事及時提供財務(wù)月報等經(jīng)營信息，是否邀請外部董事參加或列席企業(yè)重要會議，董事會決策以及形成的決議是否合規(guī)，是否及時提交董事建議意見的落實情況等。

強化董事會日常管理督導(dǎo)。集團根據(jù)評價標準、重點考核內(nèi)容，進一步完善子企業(yè)董事會建設(shè)的日常管理制度機制，以議案管理為重要抓手，加強督促指導(dǎo)的規(guī)范性針對性。制定子企業(yè)董事會會議全套文件模板，加強對子企業(yè)議案制定的指導(dǎo)和審核，對議案報送的及時性、計劃性、內(nèi)容準確性每月進行評分，督促企業(yè)不斷提高議案質(zhì)量。

全面實施精準評價 摸清董事會運行實際情況

開展分級分類測評。在2022年3月對13戶不同層級不同類型子企業(yè)2021年董事會運行進行評價的基礎(chǔ)上，集團7月份組織對全級次子企業(yè)2022年上半年董事會運行情況開展了分級評價，即集團總部對直接出資且設(shè)立董事會的11戶二級子企業(yè)開展運行評價，10戶戰(zhàn)略單元組織對所屬設(shè)立董事會的約200戶各級子企業(yè)逐級開展評價。

開展多維度測評。從出資人、企業(yè)內(nèi)部和日常運行等多個維度開展評價，充分聽取各相關(guān)方面意見，覆蓋董事會運行各相關(guān)要素在內(nèi)的多維度測評，集團相關(guān)部門負責(zé)人、集團派出的子企業(yè)專職董事，以及各級子企業(yè)董事會成員、經(jīng)理層成員、董事會秘書和企業(yè)相關(guān)職能部門主要負責(zé)人均參加測評，根據(jù)各自不同權(quán)重分別對各企業(yè)董事會表現(xiàn)進行評分。

開展專項穿透測評。為全方位了解各級子企業(yè)董事會運行情況，在組織評價過程中，集團對部分事項組織了專項檢查或抽查。在制度建設(shè)方面，集團層面檢查了全部11戶二級子企業(yè)公司治理各項制度，并抽查了9戶三、四級子企業(yè)公司治理相關(guān)制度；在決策事項提交董事會審議方面，在對照各企業(yè)董事會權(quán)責(zé)清單進行檢查的基礎(chǔ)上，集團列出了包括董事會約40個主要決策事項的清單，對二級企業(yè)逐戶逐項檢查審議情況或?qū)徸h計劃。

充分運用評價結(jié)果 促進董事會更好發(fā)揮作用

統(tǒng)籌做好發(fā)現(xiàn)問題的整改。評價完成后，集團及時向二級企業(yè)反饋評價結(jié)果，溝通具體問題。同時，對各級企業(yè)董事會評價結(jié)果進行系統(tǒng)梳理，進一步總結(jié)發(fā)現(xiàn)的突出問題和共性問題，形成問題清單印發(fā)各級子企業(yè)。指導(dǎo)所屬子企業(yè)對照問題清單進一步開展自查整改，加快提升董事會運行水平。

與差異化管控有效掛鉤。集團將各子企業(yè)董事會運行評價結(jié)果作為對子企業(yè)差異化管控的重要考量因素，建立了動態(tài)差異化精準授放權(quán)評估模型，“董事會評價結(jié)果”占評估模型15%權(quán)重。對5戶被評為優(yōu)秀董事會的子企業(yè)，進一步提高授權(quán)放權(quán)額度，在原有落實董事會4項重點職權(quán)的基礎(chǔ)上擴大職權(quán)項數(shù)；對排名靠后的4戶新建董事會的子企業(yè)，暫不進行授權(quán)、不納入落實董事會職權(quán)范圍。

加大培訓(xùn)交流力度。圍繞考核評價發(fā)現(xiàn)的突出共性問題，全面加強對子企業(yè)董事會建設(shè)工作的指導(dǎo)，開展各類培訓(xùn)，促進企業(yè)交流分享。召開子企業(yè)董事長履職專題會，通報評價結(jié)果和發(fā)現(xiàn)問題，有力強化董事長的公司治理意識，為董事會規(guī)范高效運行提供有力支撐。舉辦“中鋁大講堂”，聘請國家部委、研究機構(gòu)等外部專家，就董事會建設(shè)進行專題政策解讀輔導(dǎo)，組織考核評價優(yōu)秀子企業(yè)分享經(jīng)驗做法。2022年度集團188戶子企業(yè)1400人次參訓(xùn)。