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上市公司并購重組現(xiàn)暖意

并購重組是上市公司提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型升級的重要途徑。今年以來,上市公司并購重組持續(xù)升溫,“A并A”、百億元大手筆收購等不斷涌現(xiàn),并購重組效率和質(zhì)量有所提升,在助力上市公司做強主業(yè)、做優(yōu)專業(yè)的同時,有利于進一步暢通科技、產(chǎn)業(yè)和資本的高水平循環(huán),服務實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

市場活躍度提升

同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示,截至6月18日,今年已有144家A股上市公司披露共203個重大資產(chǎn)重組事件,并購標的總價值約7000億元。

從具體行業(yè)來看,披露并購重組的上市公司主要集中于機械設備、移動通信、化工、生物醫(yī)藥、電力設備等行業(yè)。

“全面注冊制下,IPO發(fā)行常態(tài)化,殼資源不再奇貨可居,上市公司重組交易更加聚焦產(chǎn)業(yè)邏輯,注重資源整合與產(chǎn)業(yè)協(xié)同,不斷加大對先進制造、數(shù)字經(jīng)濟、綠色低碳等高成長領域的重點投入。”廣西大學副校長、南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝表示。

從收購方式來看,“A并A”越來越多。例如,近日,建發(fā)股份披露收購草案,公告稱該公司及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團擬向紅星控股支付現(xiàn)金購買其持有的美凱龍29.95%的股份。

“‘A并A’的底層邏輯是通過產(chǎn)業(yè)并購實現(xiàn)協(xié)同效應。”聯(lián)儲證券認為,隨著全面注冊制的深入推進,二級市場股價越來越能反映出上市公司真實資產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)價值,具有一定市場競爭力、資產(chǎn)質(zhì)量不錯的中小市值上市公司成為很好的并購標的,“A并A”正成為常態(tài)。

從買家性質(zhì)來看,國企、央企上市公司并購重組表現(xiàn)活躍,且交易金額不菲,不乏交易總價值過百億元的案例。例如,紫光股份近日發(fā)布公告表示,公司擬通過全資子公司紫光國際,合計收購新華三49%的股權,標的資產(chǎn)作價近247億元。

“近年來,國企、央企以資本市場深化改革為契機,主動運用并購重組手段促進資產(chǎn)和業(yè)務布局優(yōu)化完善。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示,國企、央企本身體量較大,能夠開展更大規(guī)模的并購交易,在專業(yè)化整合的過程中,進一步提升國有資源運營配置效率。

從市場反應來看,上市公司利用并購重組既能實現(xiàn)業(yè)務版圖擴張,也能引起估值遐想,部分公司的并購重組受到市場資金追捧,在公布并購重組計劃后,股價即出現(xiàn)接連上漲。

專家認為,總的來說,隨著經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定復蘇,上市公司預期好轉(zhuǎn),投資意愿提升,產(chǎn)業(yè)整合步伐正在加快。積極利用并購重組等方式優(yōu)化主營業(yè)務質(zhì)量,提升公司治理內(nèi)生動力,也有利于推動產(chǎn)業(yè)集聚發(fā)展,助力實體經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級。

政策暖風頻吹

在并購重組數(shù)量增加的同時,審核效率也在明顯提速。今年以來,中環(huán)裝備、寶麗迪、魯西化工、楚天科技、樂凱新材、英特集團等公司的并購重組事項均獲審批通過。

審核通過率的提升,得益于相關政策的不斷完善。去年年底,證監(jiān)會制定印發(fā)《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案(2022—2025)》,明確提出持續(xù)優(yōu)化資本市場融資制度,完善并購重組監(jiān)管機制,更好促進產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈貫通融合。今年2月,證監(jiān)會從完善監(jiān)管制度、優(yōu)化交易機制、強化各方責任等方面,對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》作了全面修訂,著力強化事中事后監(jiān)管,補齊市場約束的短板,激發(fā)并購重組市場活力。

田利輝表示,隨著相關規(guī)則的不斷優(yōu)化,過去常見的蹭熱點、炒概念、“三高”并購大幅減少,“殼價值”進一步縮水,上市公司日趨理性,圍繞主業(yè)轉(zhuǎn)型升級的市場化并購案例明顯增多。

同時,全面注冊制的落地實施也進一步激發(fā)了并購重組市場活力。華泰聯(lián)合證券認為,全面注冊制下,并購重組更加市場化和便利化,IPO估值與并購估值相比差異減小,優(yōu)質(zhì)標的通過并購重組實現(xiàn)證券化意愿增加,未來將有更多企業(yè)通過并購重組獲得跨越式發(fā)展。

值得關注的是,近日,國資委召開的中央企業(yè)提高上市公司質(zhì)量暨并購重組工作專題會提出,下一步,中央企業(yè)要把握新定位、扛起新使命,充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用,以上市公司為平臺開展并購重組,助力提高核心競爭力、增強核心功能。

“未來,國有上市公司將是并購重組市場的重要參與方。”華泰聯(lián)合證券表示,為加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構調(diào)整、推動國有資本和國有企業(yè)做強做優(yōu)做大等重要任務,國有上市公司并購重組將繼續(xù)發(fā)揮重要作用。

行業(yè)龍頭公司也將迎來更廣闊舞臺。聯(lián)儲證券認為,并購重組市場的活躍,讓大市值公司或行業(yè)龍頭公司可以獲得更多并購資源,成為優(yōu)先受益對象,不僅選擇并購對象更加主動,且低端產(chǎn)能重復建設的可能性進一步降低,大多數(shù)公司將選擇與主營業(yè)務相關的優(yōu)質(zhì)項目進行投資。

仍需防范風險

業(yè)內(nèi)認為,長期來看,隨著經(jīng)濟持續(xù)復蘇,資本市場改革不斷深化,A股上市渠道將日漸暢通,常態(tài)化退市機制也將日趨完善,并購重組市場將呈現(xiàn)新的生命力,在促進科技、產(chǎn)業(yè)、資本高水平循環(huán)中發(fā)揮重大作用。

與此同時,其中存在的風險隱患也不容忽視。

董登新認為,未來隨著并購重組數(shù)量增多,并購市場規(guī)模變大,需警惕利用并購重組占用資金、輸送利益、內(nèi)幕交易等損害上市公司利益行為的出現(xiàn)。為此,監(jiān)管部門應持續(xù)強化監(jiān)管,督促中介機構發(fā)揮好“看門人”作用,促成好公司、好項目、好中介良性互動,避免暗箱操作等違法違規(guī)行為,促進并購重組市場長期健康發(fā)展。

“在注冊制全面落地的今天,企業(yè)直接上市已非常順暢且高效。相反,借殼上市談判難度大、綜合成本比IPO高,借殼上市作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市通道的價值日漸消散。”聯(lián)儲證券表示,不過,目前仍有部分中小投資者對一級市場發(fā)展趨勢不熟悉,依舊將借殼上市視為眾多績差公司規(guī)避退市、起死回生的“靈丹妙藥”而大為追捧,導致部分莊家利用借殼上市題材在二級市場進行炒作的現(xiàn)象屢禁不止。

對此,聯(lián)儲證券提醒,全面注冊制下,小市值公司尤其是以ST為代表的績差公司股票進一步下跌的風險加大,它們在并購市場獲得資源的難度日益增加,“烏雞變鳳凰”的機會在逐步消失,中小投資者務必提高警惕,不要因貪圖股價便宜、試圖獲取反彈收益而冒險。

對上市公司來說,則應避免將并購重組作為短期撐業(yè)績、提市值、保殼養(yǎng)殼的手段,而應聚焦主業(yè),科學決策。

證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任郭俊建議,上市公司在籌劃實施并購重組時,應當切實從財務狀況等具體情況出發(fā),以是否有利于做精主業(yè)、增強內(nèi)功作為項目可行性的判斷標準,將審慎理念貫穿并購重組全過程,堅決防止脫離自身實際的盲目投資、無序擴張。同時,要抓好整合管控,在資產(chǎn)作價中,上市公司要慎重考慮協(xié)同效應,全面分析商譽增減值是否合理,在交易談判中不對高額業(yè)績承諾抱有幻想,對整合管控自覺有心無力的標的要慎之又慎。

[責任編輯:潘旺旺]