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確保獨立董事“獨立履職”

近期,證券監(jiān)督管理部門持續(xù)對獨董的履職行為加強監(jiān)管。近年來,上海證券交易所已對40多名獨立董事實施紀律處分和監(jiān)管警示。其中,既有獨立董事在業(yè)績預(yù)告違規(guī)、財務(wù)造假等方面的違規(guī)行為,也有對獨立董事怠于履職、多處兼職的懲處。

上市公司設(shè)立獨立董事是公司法規(guī)定的治理要求。為防止一股獨大、保護中小投資者合法權(quán)益,我國于2001年設(shè)立了獨立董事制度。20年來,獨立董事在促進上市公司完善治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作,保護中小投資者權(quán)益方面發(fā)揮了作用。獨立董事的獨立性是獨董制度作用發(fā)揮的基石。需要確保獨立董事能夠真正以獨立、客觀的態(tài)度履行職責,維護公司和中小投資者的利益,確保獨立董事獨立履職。

獨立履職離不開獨董在上市公司投入的時間和精力。獨董投入公司事務(wù)的時間和精力不足是影響其作用發(fā)揮的重要原因。如果獨董兼職家數(shù)超過3家,將難以保證其在每家上市公司都有足夠的時間和精力履職。我國獨董制度明確要求,獨董原則上最多在3家境內(nèi)上市公司擔任獨立董事,并應(yīng)當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

此外,我國還在法規(guī)層面明確要求獨立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間應(yīng)不少于15日。除按時出席股東大會、董事會、專門委員會、獨立董事專門會議外,獨立董事履行職責的方式還有定期獲取公司運營情況等資料、聽取公司管理層匯報、與內(nèi)審機構(gòu)負責人和年審會計師溝通、實地考察、與中小股東溝通等。獨立董事應(yīng)嚴格按照規(guī)定要求履行好職責。

獨立董事要嚴格遵守獨立性的條件,保持利益上的獨立,避免與上市公司及其主要股東存在任何可能損害其獨立性的利益關(guān)聯(lián)。獨立董事在履行職責時,應(yīng)當保持獨立思考和獨立判斷,不受任何外部因素的干擾。獨立董事需要積極參與董事會的決策過程,對重大事項進行深入分析和評估,并發(fā)表獨立的意見和建議。同時,還需要積極監(jiān)督公司管理層的行為,確保其合規(guī)合法,維護公司和股東的利益。

上市公司獨董制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分,是資本市場基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容,隨著全面深化資本市場改革向縱深推進,需要進一步壓實獨董履行職責、強化獨董監(jiān)督效能。未來,監(jiān)管部門應(yīng)在實踐中進一步明晰獨立董事權(quán)責邊界,加強履職保障,完善責任機制,支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務(wù),努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。資本市場需要真正具有獨立性的獨立董事履職行權(quán),為中小股東的利益鼓與呼。

[責任編輯:潘旺旺]
標簽: 獨立董事   獨董   上市公司治理